Inkoopvoorwaarden - OV-bureau Groningen Drenthe

DEEL A LEVERINGEN EN DIENSTEN

De bepalingen van deel A zijn van toepassing op zowel Leveringen als Diensten.

ALGEMEEN

Artikel 1 Begripsbepalingen

OV-bureau: het openbaar lichaam OV-bureau Groningen Drenthe.
Opdrachtnemer: iedere (rechts)persoon alsmede diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n) en rechtsverkrijgende(n), die met het OV-bureau een overeenkomst sluit waarop deze Algemene inkoopvoorwaarden toepasselijk zijn.
Prestatie: op basis van een overeenkomst geleverde zaak en/of verrichte dienst.
Zaak: alle zaken en vermogensrechten in de zin van artikel 3:1 Burgerlijk Wetboek.
Offerteaanvraag: een enkelvoudige of meervoudige aanvraag van het OV-bureau voor te verrichten Prestaties of een (Europese) aanbesteding conform de van toepassing zijnde nationale en Europese aanbestedingswetgeving.
Overeenkomst: Al hetgeen tussen het OV-bureau en de Opdrachtnemer is overeengekomen, inclusief daarbij behorende bijlagen.
Diensten: de door de Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden ten behoeve het OV-bureau, niet zijnde werken of leveringen.
Leveringen: de door de Opdrachtnemer ten behoeve van het OV-bureau te leveren zaak.
Partijen: het OV-bureau en Opdrachtnemer.
Offerte: Een aanbod van Opdrachtnemer tot het verrichten van Leveringen en/of Diensten ten behoeve van het OV-bureau.

II UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST

Artikel 2 Toepasselijkheid

Deze Algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Offerteaanvragen en Overeenkomsten met betrekking tot Leveringen en Diensten.
Indien Opdrachtnemer bezwaren heeft tegen (de toepassing van) enige bepaling(en) uit deze Algemene inkoopvoorwaarden treden Partijen in overleg teneinde tot een vervangende bepaling(en) te komen waar beide Partijen zich in kunnen vinden. Het OV-bureau staat open voor suggesties van Opdrachtnemer.
Van deze Algemene inkoopvoorwaarden kan slechts worden afgeweken indien Partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk met elkaar zijn overeengekomen.
Indien enige bepaling van deze Algemene inkoopvoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverkort en volledig van kracht.
In geval van toepassing van het derde lid treden Partijen in overleg teneinde nieuwe rechtsgeldige bepalingen ter vervanging van de nietige dan wel vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van laatstbedoelde bepalingen in acht worden genomen.
In geval van strijdigheid tussen een bepaling in de Overeenkomst en een bepaling in deze Algemene inkoopvoorwaarden, prevaleert de bepaling uit de Overeenkomst.
Door het indienen van een Offerte wijst de Opdrachtnemer de toepasselijkheid van zijn algemene voorwaarden op de Overeenkomst uitdrukkelijk af.

Artikel 3 Gestanddoeningstermijn Offerte

De Offerte van de Opdrachtnemer heeft een gestanddoeningstermijn van negentig dagen of zoveel langer of korter als in de Offerteaanvraag is vermeld. De gestanddoeningstermijn vangt aan op de dag waarop de inschrijvingstermijn sluit.

Artikel 4 Verplichtingen Opdrachtnemer

De Opdrachtnemer besteedt de uitvoering van de Overeenkomst niet (gedeeltelijk) uit aan een derde, tenzij met voorafgaande schriftelijke instemming van het OV-bureau. Opdrachtnemer blijft te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst.
De Opdrachtnemer vervangt personen die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst en die in de Overeenkomst zijn benoemd niet, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van het OV-bureau.
De Opdrachtnemer levert zijn Prestatie goed en zorgvuldig, naar beste weten en kunnen, zonder inbreuk te maken op intellectuele of industriële eigendomsrechten van derden, en leeft alle van toepassing zijnde wettelijke eisen en overige (overheids)voorschriften na.
De Opdrachtnemer gebruikt de in het kader van de Overeenkomst door het OV-bureau aan de Opdrachtnemer verstrekte informatie en documentatie, waaronder tekeningen en modellen, alleen indien en voor zover dat in het kader van de uitvoering van de overeenkomst nodig is.
De informatie en documentatie als bedoeld in het vierde lid blijft te allen tijde eigendom van het OV-bureau.
Verplichtingen en bepalingen uit de Overeenkomst en/of deze Algemene inkoopvoorwaarden die naar hun aard zijn bestemd om ook na uitvoering van de overeenkomst voort te duren, behouden hun werking ook nadat de overeenkomst is uitgevoerd.

Artikel 5 Kwaliteit, keuring en garantie

Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Prestaties voldoen aan de Overeenkomst, aan de algemeen geldende normen en tenminste voldoen aan hetgeen het OV-bureau (op grond van de Overeenkomst) mag verwachten.
Het OV-bureau heeft het recht de Prestatie te (laten) toetsen en de Opdrachtnemer verleent hiervoor waar nodig zijn medewerking.
Het OV-bureau kan de toets bedoeld in het eerste lid zowel voor, tijdens als binnen een redelijke termijn na de levering van de Prestatie (laten) uitvoeren.

Artikel 6 Geheimhouding en bekendmaking

Partijen verplichten zich om al wat bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan het vertrouwelijke karakter bekend is of redelijkerwijs kan worden vermoed, op generlei wijze bekend te maken, tenzij enig wettelijk voorschrift of rechterlijke uitspraak tot bekendmaking verplicht dan wel voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij is verkregen.
Ieder der Partijen zorgt ervoor dat zijn werknemers en andere door die partij bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden het bepaalde in het eerste lid in acht nemen.
Partijen maken in publicaties of uitingen geen melding van de Overeenkomst en de resultaten hiervan en gebruikt de naam en/of het logo van de wederpartij niet als referentie, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij.
In geval van overtreding van de voorgaande leden, verbeurt de overtredende partij aan de wederpartij een onmiddellijk opeisbare boete van [5.000] euro per geval, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist en onverminderd enig ander aan wederpartij toekomend recht, waaronder het recht op volledige schadevergoeding en nakoming.

Artikel 7 Niet-tijdige nakoming

De Opdrachtnemer is van rechtswege in verzuim nadat de fatale termijn(en) voor de uitvoering van de desbetreffende Prestaties zoals vermeld in de Overeenkomst, zijn verstreken en de desbetreffende Prestaties niet of niet-volledig zijn uitgevoerd.
De Opdrachtnemer meldt een dreigende termijnoverschrijding onverwijld schriftelijk aan het OV-bureau waarbij Opdrachtnemer de aard van de dreigende termijnoverschrijding, de door hem getroffen maatregelen en de verwachte duur van de vertraging vermeldt.
De melding als bedoeld in het tweede lid geldt als een voorstel van de Opdrachtnemer tot wijziging van de overeenkomst.
Het OV-bureau bevestigt schriftelijk de ontvangst van de melding en geeft daarbij aan of zij akkoord gaat met het voorstel van de Opdrachtnemer.

Artikel 8 Tekortkoming in de nakoming

Indien één der Partijen toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van de Overeenkomst en/of deze Algemene inkoopvoorwaarden, zal de andere partij de nalatige partij schriftelijk in gebreke stellen en een redelijke termijn stellen om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen, tenzij ingebrekestelling ingevolge het Burgerlijk Wetboek achterwege kan blijven, in welke gevallen de nalatige partij direct in verzuim is.
Van een toerekenbare tekortkoming is in ieder geval sprake indien de Prestatie niet beantwoordt aan hetgeen Partijen overeengekomen zijn, dan wel de wederpartij redelijkerwijs zou mogen verwachten.
In het geval van een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer heeft het OV-bureau, onverminderd alle overige vorderingen, het recht herstel of vervanging zelf te (laten) uitvoeren op kosten van Opdrachtnemer.
Het OV-bureau gaat pas over tot herstel of vervanging als bedoeld in het derde lid, wanneer de aan Opdrachtgever gestelde termijn tot herstel of vervanging ongebruikt is verstreken , tenzij nakoming blijvend onmogelijk is of sprake is van zodanige spoedeisendheid dat onmiddellijke actie is geboden.

Artikel 9 Aansprakelijkheid en vrijwaring

De partij die toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van zijn verplichtingen is aansprakelijk voor de schade die de wederpartij daardoor lijdt.
De Opdrachtnemer vrijwaart het OV-bureau voor aanspraken van derden terzake van schade door deze derden geleden verband houdend met of ten gevolge van de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer.
De Opdrachtnemer neemt op eerste verzoek van het OV-bureau de behandeling van een aanspraak van een derde als bedoeld in het tweede lid over van het OV-bureau en zet de behandeling voor eigen rekening voort.
Eventuele kosten die het OV-bureau heeft gemaakt in verband met de behandeling van een aanspraak van een derde als bedoeld in het tweede lid, komen voor rekening van Opdrachtnemer.
De Opdrachtnemer zal vanaf het aangaan van de Overeenkomst adequaat verzekerd zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst en zal zich adequaat verzekerd houden gedurende de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel 10 Ontbinding

Ieder der Partijen is gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien de andere partij in verzuim is geraakt, behoudens voor zover ontbinding, gelet op de omstandigheden van het geval, in strijd zou zijn met de redelijkheid en billijkheid. Ontbinding geschiedt door middel van een aangetekend schrijven.
Onverminderd de mogelijkheden die de wet biedt en de overige rechten die haar toekomen, hebben Partijen het recht om de Overeenkomst tussen Partijen direct en zonder ingebrekestelling buiten rechte te ontbinden, indien:
De wederpartij faillissement of surséance van betaling aanvraagt of in staat van faillissement of in surséance van betaling verkeert, of op een aanmerkelijk deel van het vermogen van wederpartij beslag wordt gelegd;
De wederpartij besluit tot ontbinding van de rechtspersoon of onderneming;
De zeggenschap over of binnen de onderneming van de wederpartij wijzigt;
De wederpartij in ernstige mate zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en/of deze Algemene inkoopvoorwaarden niet nakomt;
De wederpartij redelijkerwijs niet langer in staat moet worden geacht zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en/of deze Algemene inkoopvoorwaarden na te kunnen komen;
Feiten of omstandigheden in relatie tot de onderneming van of de persoon van de wederpartij bekend worden, die, waren die bekend geweest voor het tot stand komen van de Overeenkomst, aanleiding zouden zijn geweest om geen overeenkomst aan te gaan met de wederpartij.
In geval van ontbinding van de Overeenkomst is de ontbindende partij geen vergoeding verschuldigd aan de wederpartij voor de Prestaties die niet door de wederpartij zijn verricht. Eventuele aan de wederpartij verrichte onverschuldigde betalingen, betaald de wederpartij terug aan de ontbindende partij, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf de dag waarop dit is betaald.
In geval van ontbinding van de Overeenkomst heeft de wederpartij geen recht op enige schadevergoeding.

III FINANCIELE BEPALINGEN

Artikel 11 Prijzen en tarieven

Prijzen en tarieven zijn in euro’s en zijn vast voor de duur van de Overeenkomst en zijn inclusief alle belastingen en overige kosten – zoals bijvoorbeeld reis- en verblijfkosten, administratiekosten, verpakkingskosten, etc. – maar exclusief BTW. De Opdrachtnemer zal de Overeenkomst uitvoeren tegen de in zijn Offerte genoemde prijzen, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

Artikel 12 Meer- en minderwerk

Indien door aanvullende wensen of door gewijzigde inzichten van het OV-bureau of door wijziging van wettelijke voorschriften, de Prestatie die de Opdrachtnemer op grond van de overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar wordt verzwaard en/of uitgebreid, is sprake van meerwerk.
Tot meerwerk als bedoeld in het eerste lid worden niet gerekend essentiële werkzaamheden die de Opdrachtnemer bij het sluiten van de overeenkomst had behoren te voorzien.
Indien de Prestatie die de Opdrachtnemer op grond van de overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar wordt verlicht en/of verminderd, is sprake van minderwerk.
Indien een partij meent dat sprake is van meer- en/of minderwerk, doet zij daarvan tijdig en schriftelijk mededeling aan de andere partij onder opgave van financiële en andere gevolgen daarvan voor de uitvoering van de overeenkomst.
De Opdrachtnemer vangt niet aan met de uitvoering van meerwerk dan na een schriftelijk opdracht daartoe van het OV-bureau. Meerwerk dat niet vooraf schriftelijk is overeengekomen wordt niet door het OV-bureau vergoed.
De in artikel 11 lid 1 bedoelde prijzen gelden ook voor meer- en minderwerk, tenzij Partijen anders zijn overeengekomen.

Artikel 13 Facturering en betaling

Tenzij factureringsmomenten zijn overeengekomen, zendt de Opdrachtnemer niet eerder een factuur aan het OV-bureau dan nadat de Prestatie is verricht en geaccepteerd.
Op de factuur vermeldt de Opdrachtnemer in ieder geval:
De wettelijke vereisten waaraan een factuur moet voldoen;
Opgave van het aantal werkelijk bestede uren, alsmede de data waarop een en ander is verricht;
Een korte omschrijving van de verrichte Prestatie.
Het OV-bureau voldoet binnen dertig dagen na ontvangst en goedkeuring van de desbetreffende factuur de op grond van de Overeenkomst verschuldigde bedragen, mits gefactureerd overeenkomstig de factureringsafspraken en na acceptatie van de Prestatie.
In geval van vooruitbetaling door het OV-bureau verstrekt de Opdrachtnemer op eerste verzoek daartoe en voorafgaand aan de eerste vooruitbetaling, op zijn kosten voldoende zekerheid voor (terug)betaling, voor het geval de Opdrachtnemer op enigerlei wijze tekort schiet in de nakoming van zijn verplichtingen waarop de vooruitbetaling ziet.
Betaling door het OV-bureau houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in.
Het OV-bureau heeft het recht het bedrag van de factuur te verrekenen met bedragen die de Opdrachtnemer uit welken hoofde dan ook aan het OV-bureau verschuldigd is.
Indien de Prestaties niet beantwoorden aan hetgeen Partijen zijn overeengekomen met de Overeenkomst is het OV-bureau bevoegd om de betaling naar rato van de tekortkoming geheel of gedeeltelijk op te schorten.
Het OV-bureau kan een factuur door een door het OV-bureau aan te wijzen accountant op (inhoudelijke) juistheid laten controleren. De Opdrachtnemer verleent hiertoe alle medewerking die redelijkerwijs van Opdrachtnemer kan worden verlangd.
De controle bedoeld in het achtste lid is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de betreffende factuur is vereist.
De kosten van het accountantsonderzoek als bedoeld in de vorige leden, komen voor rekening van het OV-bureau, tenzij uit het onderzoek blijkt dat de factuur niet juist dan wel onvolledig is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van de Opdrachtnemer komen.

IV OVERIGE BEPALINGEN

Artikel 14 Intellectuele eigendomsrechten

Alle (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot enig resultaat voortvloeiend uit de Overeenkomst, berusten te allen tijde en uitsluitend bij het OV-bureau, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. De Opdrachtnemer draagt deze (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten – voor zover nodig – bij voorbaat en om niet over aan het OV-bureau. De Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van het OV-bureau kosteloos meewerken aan het bewerkstelligen van de overdracht.
De Opdrachtnemer doet – voor zover mogelijk – met de totstandkoming van de Overeenkomst afstand van toepassing van niet overdraagbare intellectuele eigendomsrechten.
De Opdrachtnemer behoudt of verkrijgt geen gebruiksrecht met betrekking tot enig resultaat van de Overeenkomst, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

Artikel 15 Toepasselijk recht en geschillen

Op deze Algemene inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (United Nations Convention on Contracts fot the International Sale of Goods), en van eventuele andere internationale regelingen inzake koop van roerende zaken wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Geschillen met betrekking tot de (totstandkoming van de) Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar het OV-bureau gevestigd is.

DEEL B LEVERINGEN

De bepalingen van deel B zijn van toepassing op Leveringen, naast de bepalingen van deel A

Artikel 16 Specifieke garanties voor Leveringen

Voor een geleverde Zaak geldt een garantietermijn van 24 maanden, tenzij uit wet of jurisprudentie een langere termijn volgt dan wel (de branche van) de Opdrachtnemer een langere termijn hanteert, in welk geval de langste termijn geldt.
De Opdrachtnemer herstelt voor eigen rekening alle fouten en gebreken die zich binnen de garantietermijn openbaren en die niet te wijten zijn aan normale slijtage of onoordeelkundig gebruik.
De Opdrachtnemer garandeert dat gedurende de gebruikelijke levensduur van de geleverde Zaak nieuwe onderdelen voorhanden zijn om fouten en gebreken aan de Zaak te kunnen herstellen.

Artikel 17 Aflevering van een Zaak

Aflevering van een Zaak vindt plaats op de overeengekomen locatie en tijdstip en geschiedt voor rekening en risico – waaronder transport en verzekeringen – van de Opdrachtnemer.
De Opdrachtnemer overhandigt alle documenten die betrekking hebben op of verband houden met een te leveren Zaak, uiterlijk ten tijde van de aflevering van de Zaak aan het OV-bureau of zendt deze op voorhand aan het OV-bureau.
De Opdrachtnemer voert alle gebruikte verpakkingsmaterialen voor zijn rekening en risico af, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

Artikel 18 Overdracht van eigendom en risico

De eigendom en het risico van een Zaak gaan over op het OV-bureau op het moment van Aflevering, indien montage en/of installatie nodig is gaat de eigendom en het risico pas over op het OV-bureau zodra de Zaak is gemonteerd en/of geïnstalleerd. Het risico gaat over op het OV-bureau na acceptatie van de Zaak door het OV-bureau.

DEEL C DIENSTEN

De bepalingen van deel C zijn van toepassing op Diensten, naast de bepalingen van deel A

Artikel 19 Diensten

De Opdrachtnemer zal de Diensten verrichten binnen de termijn en op de plaats zoals deze zijn opgenomen in de Overeenkomst.
De Opdrachtnemer zet uitsluitend gekwalificeerde personen in voor het uitvoeren van de Overeenkomst.